爲紮實推進商業活動的反腐敗和反賄赂工作，加強公司內控機制，做到誠實守信，樹立以守法誠信、優質服務爲核心的經營理念，結合公司的實際情況，強化制度監督，推進制度反腐，加強對易發多發腐敗的重點環節、重點崗位人員的監督、管理力度，嚴格遵循公平競爭規則，引導公司管理人員及相關利益團體（如客戶、供應商等）依法辦事、誠實守信，自覺抵制見利忘義、損公肥私、不講信用、欺騙欺詐等消極腐敗現象，樹立公司良好形象，制定本規定。

二、適用範圍

1.在公司範圍內從事物料采購、委外加工、設施工程、業務銷售、設備采購和維護、質量監督等所有的經濟活動以及人、財、物管理過程中適用本規定。

2.所有與公司有業務往來的客戶、供應商、服務商、承包商也在本規定管治範圍內。

3.本規定未列明的其他有發生商業及經濟往來活動的其他公司及人員。

三、定義

賄赂，直接或間接地向公共部門或商業主體的任何人員提議、承諾、給予、授權給予金錢或其他任何有價值物，以不當地影響收受方的正當職責或行爲，獲取或保持業務或商業行爲中的其他不當利益。

需要注意在下列情況下也可能構成賄赂：

①謀取的是他人的利益而非自己的利益；

②謀取的是與私人之間的業務而與公職領域無關；

③支付報酬後未能謀得任何業績或收益；

④未爲公司謀得競爭優勢；

⑤承諾在獲得業務或謀取利益之後才給予金錢報酬，無論最終是否獲得該業務或利益；

⑥金錢報酬由收款方首先提出，我方人員默認或做出承諾的意思表示；

⑦收款方並不是相關利益決策者。

四、權責

（一）合規風控辦公室：

1.遵照國家有關政策、法律、法規和公司規章制度開展治理商業賄赂工作；

2.加強對重要崗位、重要環節人員廉潔從業的監督與管理；

3.貫徹落實《商業合作夥伴行爲守則》，加強從源頭預防和治理腐敗，堅持標本兼治，完善制度建設，對重要崗位、重要環節人員廉潔從業情況進行培訓與記錄；

4.負責對公司執行本辦法的情況進行跟蹤監督檢查。

（二）在重點環節、重點崗位人員實行廉潔自律承諾制，重要崗位人員向公司簽訂《廉潔自律承諾書》。

（三）承諾人應遵循以下工作職責：

1.嚴格履行在承諾書所約定的內容；

2.禁止任何形式的商業賄赂行爲；

3.自覺接受合規風控辦公室關于預防商業賄赂的管理；

4.若違反規定，服從合規風控辦公室的處理決定。

五、反賄赂合規具體管理辦法

（一）反賄赂合規總體要求

1.公司始終堅持公平、誠信和透明地開展國內外業務，在反賄赂合規領域，公司相關人員和商業合作夥伴必須做到：

①堅決遵守業務所在國或地區所適用的反賄赂法律法規；

②避免不正當競爭的行爲；

③遵循高標准的商業行爲准則；

④尊重當地的風俗習慣和商業管理。

2.公司所有員工必須遵守本反商業賄赂管理辦法的要求，公司董事、總經理、副總、各部門經理、專管和銷售、采購、財務等管理和關鍵崗位人員必須簽訂《廉潔自律承諾書》，完成遵守反賄赂合規的承諾聲明。

3.公司所有的商業合作夥伴必須在合作時，簽訂《商業合作夥伴行爲守則》，完成遵守公司反賄赂等合規的聲明。

4.公司所有的員工、商業合作夥伴均必須遵守所適用的反腐敗和反賄赂相關法律法規，以及公司發布的爲確保合規的所有相關政策、規範和流程。

5.所有公司的員工、商業合作夥伴均必須充分了解反腐敗和反賄赂相關法律法規如何適用于其工作，並充分地、踊躍地參與合規培訓，通過有效的途徑咨詢合規問題或報告潛在的違規行爲，確保業務過程中的記錄、數據和信息真實、准確和完整，並對上述信息做好文档保存，在不確定哪些要求可能適用時，向公司合規風控辦公室咨詢並獲得合規建議。

（二）商業賄赂風險的識別與管控

1.各部門應告知並禁止員工以獲取或保持業務或商業行爲中的其他不當利益爲目的，向公共部門或合作企業的任何人員直接或間接地提議、承諾、給予、授權給予金錢或其他任何有價值物（包括但不限于禮品、款待、外部差旅、商業贊助、公益捐助、工作機會、疏通費、商業合同等），不當地影響收受方的正當職責或行爲，從源頭上預防商業賄赂行爲的發生。

2.各部門合規聯絡員協助本部門負責人，全面系統梳理部門經營管理和人員執業過程中可能發生的商業賄赂風險，並對該風險發生的可能性、風險等級、影響程度進行系統分析，對于普遍性和可能產生嚴重後果的風險及時發布預警，並上報、聯合合規風控辦公室采取有效措施，及時處置。

3.合規風控辦公室在開展每季度全面合規監督檢查的同時，突出對商業賄赂行爲或風險的檢查。在季度合規檢查基礎上，不定期對市場交易、財務稅收、政府合作、商業夥伴等重點領域，和管理人員、銷售、采購、財務等重要風險崗位重點人員開展反商業賄赂合規監管。

4.合規風控辦公室對檢查中發現的商業賄赂行爲或風險，應根據影響程度、風險等級，風險等級低的應及時通知相關部門並提出修改意見，風險等級高的應及時上報合規風控管理委員會，經研究決定後實施。對重大或反複出現的商業賄赂違規問題或風險，應完善相關制度和機制，堵塞漏洞，持續改進提升。

（三）具體業務中賄赂風險的管理

1.禮品及款待

①公司相關人員可以提供與其工作相關的恰當、合法的商務禮品和款待，但前提是該禮品和款待涉及的價值在正常範圍內，而且不會被視爲或有合理理由被懷疑爲影響接受方的決策或者判斷。

②如果某項禮品或款待可能被視爲或有合理理由被懷疑爲賄赂或可能產生對公司產生潛在的負面影響或損害，公司嚴格禁止此類行爲。

③贈送禮品方面，公司禁止：

* 以謀求特殊待遇，企圖獲取不當利益回報爲目的而贈送禮品；

* 贈送現金或現金等價物（如有價證券、會員卡、禮品卡、購物卡、購物券、旅行支票、預付費借記卡等）；

* 提供價值過高或過于奢侈的禮品（如房產、汽車、名貴珠寶首飾、奢侈品牌服飾或手提包、高價藝術品等）；

* 向與當次業務無關的其他同行賓客贈送禮品；在特殊情況下，如有正當理由確實需要向與當次業務無關的其他同行賓客贈送禮品的，必須事前告知部門經理、部門主管副總及合規風控辦公室主任，獲得通過審批後方可進行；

* 違反禮品接受方或其所在公司關于接受禮品的相關制度；

* 繞開公司禮品及款待合規管理要求、流程，通過其他形式采購贈送禮品；

* 通過任何舞弊行爲規避公司相應的合規管理流程；

* 禁止違反所適用的法律法規的要求與規定而贈送禮品。

④提供款待方面，公司禁止：

* 以謀求特殊待遇，企圖獲取不當利益回報爲目的而提供款待；

* 提供成人主題、赌博、毒品和類毒品，或可能被視爲不道德的款待項目，即使這些款待項目在當地被視作是合法的；

* 提供價值過高或過于奢侈的款待項目（如高档或私人會所消費、出境旅遊、豪華郵輪等）；

* 向與當次業務無關的其他同行賓客提供款待；在特殊情況下，如有正當理由確實需要向與當次業務無關的其他同行賓客提供款待的，必須事前告知部門經理、部門主管副總及合規風控辦公室主任，獲得通過審批後方可進行；

* 直接或間接地向接受方支付現金或現金等價物，以作爲款待費用；

* 繞開公司禮品及款待合規管理要求、流程，通過其他形式對外部各方提供款待；

* 通過任何舞弊行爲規避公司相應的合規管理流程；

* 禁止違反所適用的法律法規的要求與規定而提供款待。

⑤除單笔總金額小于或等于人民幣200元或30美元的款待以外，所有禮品及款待事項均需經部門經理、部門主管副總審核，上報合規風控辦公室備案並批准同意後進行。

2.外部差旅

①公司在拓展業務過程中，出于正當合理的商業目的，並且在所提供差旅的內容、金額與方式恰當、得體的情況下，可以提供或承擔外部合作方的差旅費用（包括交通費、住宿費、餐飲費和雜費等）。

②公司絕不允許在提供外部差旅時存在賄赂的意圖，所有差旅安排都必須有合理合法的目的，與公司现有產品或服務的銷售，以及合同的執行和履約活動相關。

③如果某項外部差旅的提供可能被視爲或有合理理由被懷疑爲賄赂或可能對公司產生潛在的負面影響或損害，公司嚴格禁止此類行爲。

④提供外部差旅方面，公司禁止：

* 提供非商務目的的外部差旅，如爲客戶提供私人旅遊；

* 承擔接受方與商業目的無關的同行人員的差旅費用；在特殊情況下，如有正當理由確實需要向其他同行賓客提供差旅的，必須事前告知部門經理、部門主管副總及合規風控辦公室主任，獲得通過審批後方可進行；

* 向接受方提供或預支任何形式的現金或現金等價物，無論該現金或現金等價物是否被用來支付差旅費用或被作爲差旅費用的報銷或在將來會被返還；

* 提供不恰當、不合法、不符合商業慣例或可能被認定是賄赂行爲的差旅內容，比如私人飛機出行、赌博、成人娱樂、毒品、類毒品等；

* 違反接受方單位對于接受外部差旅相關政策規定；

* 提供虛假信息或僞造材料；

* 在合規審批通過前提供任何形式的外部差旅，包括直接提供或通過商業夥伴提供；

* 爲規避提供外部差旅合規流程，在與實際情況不符合的財務科目下報銷外部差旅費用；

* 在業務敏感期向外部各方中對與該敏感期對應的業務擁有決策權或能夠起到重大影響的人員提供形式的外部差旅，除非是基于已有的法律或合同義務。

⑤向外部各方提供任何外部差旅前，申請人必須確認公司所提供的差旅金額與內容是合理的、形式是恰當的，同時具有明確的商務目的和日程安排，並且均需經部門經理、部門主管副總審核，上報合規風控辦公室備案並批准同意後開展，以確保相關風險得到有效識別、評估和管控。

3.商業合作夥伴

①公司應謹慎選擇、使用和管理商業合作夥伴。在開展合作時應簽訂《商業合作夥伴行爲守則》，以消除或降低與商業合作夥伴相關的合規風險。

②如果與某個商業夥伴合作可能被視爲或有理由被懷疑爲賄赂或可能對公司產生潛在的負面影響或損害，則公司嚴格禁止此類行爲。

③關于商業合作夥伴，公司禁止：

* 商業合作夥伴擬提供的现有產品和服務與其經營範圍、資質能力、項目經驗不符的，且無法合理說明使用原因和提供能力證明；

* 商業合作夥伴存在違規制裁信息或公開渠道的負面報道，且經核實仍無完整有效的合規提供管控相關風險；

* 商業合作夥伴存在或聘用現任或前任政府官員或其近親屬，或現任或前任客戶雇員或其近親屬，且交易事項涉及當前政府采購項目，政府決策事項或客戶采購項目，或可能存在其他利益沖突的情形，無法說明其正當性與合規性的；

* 商業合作夥伴是政府官員、客戶或其他利益相關方指定、推薦或公司內部指定，但無法說明其必要性、合理性和合規性的；

* 商業合作夥伴要求的支付條件與支付方式不符合行業通行准則，或存在異常的支付方式，無法說明正當性和合規性的；

* 商業合作夥伴屬于空殼公司或個人，無法充分說明交易的必要性、合理性和合規性的；

* 提交虛假或僞造的信息或材料。

④各業務部門在與商業夥伴開展合作時，在初次使用或重新啓用某商業合作夥伴前，應對該商業合作夥伴進行合規風險評估，若商業合作夥伴被識別爲中高風險的，則必須經合規風控管理部門審核批准，合規審批不通過的商業合作夥伴，不得引入。

爲節約成本，提高效率，原則上只對初次使用或重新啓用的商業合作夥伴進行合規審批。持續合作的商業夥伴做好年度合規審查。

4.采購交易

①公司應在采購交易各環節采取相應的合規管控措施，確保采購交易合規。

②如果某項采購交易可能被視爲或有合理理由被懷疑爲賄赂或可能對公司產生潛在的負面影響或損害，公司應嚴格禁止此類行爲。

③關于采購交易，公司禁止：

* 費用申請科目、用途，與業務實質不符，即帳實不符；

* 由政府官員或客戶推薦，或突出政府關系、客戶關系作爲其優勢，且在資質認證、價格競爭性方面都無法達到或匹配公司相關要求、標准或曆史數據，且無法說明合理性、正當性和合規性；

* 有證據證明供應商在本次交易中存在潛在的商業賄赂意圖或行爲，或存在爲公司獲取不正當利益的意圖或行爲；

* 供應商提供的现有產品或服務與其經營範圍、資質能力、項目經驗、經營許可地不符，且無合理說明或資質能力證明；

* 公司爲采購交易支付的對價不合理地高于市場公允價格，或者交付物的價值不合理地低于公司支付的對價，或實際交付物與其收益不匹配，且無法說明其正當性與合理性或無法按照要求降低報價；

* 公司對采購交易的支付條件與支付方式不符合行業同行准則，或存在異常支付方式，且無法說明合理性、正當性和合規性；

* 供應商堅持在交易中匿名，且無法說明合理性、正當性和合規性；

* 供應商在交易中不配合公司反賄赂合規要求及流程，且無法說明合理性；

* 未經公司允許供應商將業務分包給第三方，或供應商將公司采購內容的主要部分分包給第三方，且該第三方不符合公司反商業賄赂合規要求；

* 所交易的內容或者業務不符合法律規定；

* 提供違規單據、虛假單據作爲支付憑證。

④爲確保采購交易合規，采購交易合同必須經合規風控辦審核、把關通過後，才能實際開展業務或付款等。

5.商業贊助

①商業贊助是公司與客戶交流信息、宣傳和提升品牌的一個重要途徑，公司擬開展商業贊助活動前，應考慮該活動是否與公司的戰略發展目標相符，是否可以提升公司積極、正面的品牌形象，確保贊助活動雙務性、合法性和必要性。

②公司開展贊助活動，必須簽署贊助協議或合同。

③如果某項商業贊助可能被視爲或有合理理由被懷疑爲賄赂或可能對公司產生潛在的負面影響或損害，公司應嚴格禁止此類行爲。

④關于商業贊助，公司禁止：

* 接受贊助的主體非合法設立或無相應資質或存在違規制裁記錄或公開渠道的負面媒體信息，且經核實仍無完整有效的合規體系管控相關風險；

* 將個人作爲接受贊助的主體；

* 缺乏正當理由的情況下，將政府部門作爲接受贊助的主體；

* 缺乏正當理由的情況下，向處在業務敏感期的商業合作夥伴提供商業贊助；

* 不簽署具有法律效力的贊助協議；

* 贊助協議中附帶與本次贊助活動無關的商業條件，或者將商業利益不恰當地與商業贊助活動捆綁；

* 改變約定的用途將贊助的資金或實物用于與贊助無關的項目；

* 將贊助的資金用于購買不符合活動性質的物品和存在賄赂風險的物品；

* 不能公開展示我司獲得的贊助權益；

* 以明顯不合理的價格提供商業贊助；

* 贊助支付方式異常或實際並未發生贊助活動，但以贊助的名義向第三方轉移款項。

⑤各業務部門在擬開展商業活動前，確保提交的支持性文件真實、完整、准確且符合法律及公司合規要求，並經部門經理、主管副總和合規風控辦公室審核後，報公司總經理批准後實施。

6.公益捐贈

①公司一貫支持、鼓勵員工參與公益事業，也長期堅持爲公益事業的發展做貢獻。

②如果某項公益捐贈可能被視爲或有合理理由被懷疑爲賄赂或可能對公司產生潛在的負面影響或損害，公司應嚴格禁止此類行爲。

③關于公益捐贈，公司禁止：

* 受贈方非合法設立或無相應資質，或者受贈方存在違規制裁記錄或公開渠道的負面媒體信息，且經核實仍無完整有效的合規體系管控相關風險；

* 以公司名義或使用公司財產向政府、政治團體、營利性組織進行捐贈；

* 約定或指定政府官員及其親屬、公司的利害關系人作爲捐贈受益人；

* 不簽署具有法律效力的捐贈協議；

* 捐贈協議附帶商業條件，開展以商業利益爲目的的捐贈行爲；

* 捐贈不合法、不合理的物資；

* 將捐贈財產用于非公益活動；

* 提供的公益捐贈票據不符合當地的財務及稅務相關法律及政策要求；

* 捐贈支付方式異常或實際並未發生捐贈活動，而是通過捐贈向第三方轉移款項，存在不當支付風險。

④ 各部門在擬開展公益捐贈活動前，確保提交的支持性文件真實、完整、准確且符合法律及公司合規要求，並經部門經理、主管副總和合規風控辦公室審核後，報公司總經理批准後實施。

7.雇傭

①公司在招聘過程中，應根據真實、必要、合理、合規的崗位需求進行招聘，應聘或被推薦應聘人員爲風險標識人員的（現任或前任政府官員或客戶員工、前述人員的近親屬或關系密切的人、存在內外部利益沖突的人），應該嚴格遵循公司的合規要求和人力資源政策及流程，確保對應聘者的雇傭決策不是爲了維持、獲取業務或商業行爲中的其他不當利益，且雇傭規則和程序不會因對方的身份而有所删減或違背。

②在上述風險標識人物入職後，公司必須采取相關的風險管控措施，消除或降低潛在的合規風險，如安排其在一個沒有利益沖突的崗位。

③如果某項雇傭決策可能被視爲或有合理理由被懷疑爲賄赂或可能對公司產生潛在的負面影響或損害，公司應嚴格禁止此類行爲。

④關于雇傭，公司禁止：

* 爲謀求不正當利益招聘人員；

* 綜合（人力資源）部、業務部門、推薦人等不得違反公司的招聘及人事管理規定和流程進行推薦、招聘、核定工資、發放補助、提供福利等；

* 在招聘相關档案材料中記錄不實的信息；

* 在違反所適用的法律法規或應聘者與現任或前任用人單位之間的有效協議（如競業禁止協議或保密協議等）或約定（如應聘者簽署的員工手冊或商業行爲准則等）的情況下進行招聘風險標識人員；

* 所有崗位需求應基于實際崗位需要，禁止爲風險標識人員開設無實際需求的崗位；

* 招聘資質不符合崗位要求的風險標識人員；

* 向任何風險標識人員提供與其實際表現不符的待遇（如工資、考評、獎金、補助等）；

* 招聘缺乏誠信的風險標識人員。

⑤公司在招聘人員時，應要求應聘者填寫《應聘登記信息表》，對其進行充分和適宜的背景調查，在確保不違反公司合規禁止性規定的前提下，出具雇傭決策意見。

8.疏通費或通融費

①公司禁止以任何現金或非現金形式給付疏通費或通融費，也禁止通過商業合作夥伴給付。

②商業合作夥伴均不得以河南锂動的名義給付疏通費或通融費（不論公司是否知情），或支出與河南锂動業務有關的疏通費或通融費。

③所有已拒絕的疏通費或通融費給付請求必須及時向合規風控辦公室彙報。

9.索取賄赂

①公司禁止實施賄赂，無論對方是否索取。在合作過程中，當對方索取賄赂時，應委婉但正面明確表示拒絕，表明公司不會支付此類款項。

②當面臨索賄情形時，應及時將該索賄行爲向合規風控辦公室報告，不論是否已拒絕支付。

（四）會計與記錄的管理

1.公司要求各部門和所有員工在財務報銷時，必須選擇正確的報銷業務類型，提交完整、真實、准確的報銷材料。包括本《管理辦法》中所提到的所有開支項，如禮品及款待、提供外部差旅、商業贊助和公益捐助等，均須完整、准確地記錄在公司賬簿中，以證明業務的合理性、正當性和合規性。

2.公司員工應保留所有交易和資產處置的有效支持文件和票據，並遵守如下規定：

①禁止以虛假資料進行報銷或記賬；

②禁止未按照或者超出合同約定報銷及支付；

③禁止隱瞒交易真實性質進行報銷或記賬；

④禁止惡意規避公司審批流程進行支付；

⑤禁止僞造或變造記賬憑證。

3.員工對如何在交易中運用會計和記錄管理規則存在疑問的，可咨詢財務熱線：0373-5862917。

4.所有員工均有義務舉報任何錯誤或可疑條目，或當有理由認爲任何員工可能存在僞造記錄行爲時，同樣有義務進行舉報。

（五）反商業賄赂違規行爲的處罰

1.內部員工違規處罰

①合規風控辦公室對商業賄赂違規行爲進行調查，如果情況屬實，視其違規風險程度高低給予員工內部通報、扣減薪酬、職務降級、解除勞動合同、移送國家行政或司法機關等處理；相關部門負責人負連帶性的督導失職責任。

②行賄/受賄者應積極配合合規風控辦公室做好反商業賄赂調查，並接受合規風控辦公室根據行爲影響輕重程度給予的處分意見。

2.外部商業合作夥伴違規處罰

①如發現商業合作夥伴違反本管理辦法的，公司將根據其違規風險程度高低采取包括但不限于暫停合作、暫停付款、取消訂單、甚至終止與該商業夥伴的合作關系等應對措施，同時保留必要的法律救濟權利。

②商業合作夥伴違反本管理辦法的，由其或與其有利益關系的單位賠償河南锂動的名誉及其他包括但不限于律師費、訴訟費、公證費、保全費、擔保費、調查取證費的一切直接與間接經濟損失。

③商業合作夥伴的商業賄赂違規行爲構成犯罪的，本公司有權向公安司法機關報案，追究相關人員的法律責任。

（六）考核評價

1.合規風控辦公室每年對管理人員和銷售、財務、采購等相關崗位員工反商業賄赂合規職責履行情況進行評價，將評價結果作爲管理人員年終績效、員工考核、幹部任用、評先評優等工作的重要依據。

2.合規風控辦公室聯合相應業務部門每年底對商業合作夥伴反商業賄赂合規履行情況進行年度評價，將評價結果作爲商業夥伴合作是否繼續開展的重要依據。

（七）反商業賄赂合規文化建設

1.公司在積極培育合規文化同時，突出反商業賄赂合規文化建設，通過本管理辦法宣貫、簽訂《廉潔自律承諾書》和《商業合作夥伴行爲守則》等方式，強化全員廉潔合規意識。

2.合規風控辦公室應與綜合部協同，定期每半年組織一次反商業賄赂合規培訓，確保員工理解、遵循反商業賄赂合規要求，樹立反商業賄赂合規文化理念。

3.合規風控辦公室人員應積極主動學習反商業賄赂相關法律法規等知識，及時了解預防商業賄赂的苗頭，根據公司實際情況，研究開展預防商業賄赂的對策和措施。

（八）商業賄赂違規行爲監督舉報

1.公司鼓勵員工及有業務往來的公司檢舉揭發商業賄赂違規腐敗行爲，並設立預防商業賄赂工作舉報郵箱，公布舉報電話。

2.舉報路徑

①公司員工在遇到任何的反商業賄赂合規問題或潛在的違規行爲時都可以進行舉報。員工可直接向本部門的合規聯絡員、部門負責人、公司合規部門人員、主任或公司更高級別管理人員，舉報或匿名舉報任何潛在的違規行爲。公司向員工保證在任何情況下均不會因善意舉報實際發生或疑似發生的違規行爲而遭受報複。

②員工還可以通過如下途徑（包括匿名方式）進行舉報：

電子郵件：請發送郵件至：78339595@qq.com

熱線電話：請撥打（中國大陸）0373-5862955 

*此熱線電話開放時間爲工作日上午8：00至下午5：30

3.舉報中涉及的任何信息都被嚴格保密，僅在應法律要求時公開。

4.公司鼓勵所有員工、商業合作夥伴和股東對公司、公司員工、商業合作夥伴的業務行爲進行監督和舉報。如經調查確認舉報信息屬實的，公司將根據舉報事件的重要性和避免或挽回損失的大小給予舉報人員不低于1000元的獎勵，此獎勵由合規風控辦公室根據實際情況提出獎勵額度標准，並申請獎勵款項，經合規風控辦公室主任簽字、總經理批准後支付。

六、附則

1.本管理辦法由公司合規風控辦公室負責解釋。

2.本制度自2021年12月5日發布之日起施行。